第一章  总则

第一条  为进一步提升产权交易资本市场融合各类资本和资源的市场配置功能，推进混合所有制经济发展，促进和规范在产权交易资本市场实施的企业增资业务，根据《企业国有资产交易监督管理办法》《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》《泉州市国资委所出资企业国有资产交易监督管理规定》等有关规定，制定本规则。

第二条  国有企业通过泉州市产权交易中心（以下简称“本中心”）提交增资材料、发布增资公告、征集投资意向并择优确定投资方的活动，适用本规则。

第三条  国有企业增资活动应遵循依法合规、诚实信用和公平公正的原则。参与国有企业增资活动的各方主体应遵守国家法律法规及相关规定，尊重相关方的正当权益，共同维护市场秩序，推动国有企业增资活动依法有序实施。

第四条  本规则所称的企业增资是指国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为，政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外。

    增资人是指通过本中心实施增资的上述国有企业法人。增资人是增资公告的责任主体，应当对所提交的相关材料及公告内容的真实性、完整性、有效性、及时性负责。

第五条  本规则所称的（意向）投资方是指接受并符合增资公告的投资方条件和要求，自愿通过本中心参与增资活动的投资主体。（意向）投资方应当根据增资人公开发布的增资公告，自主判断投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险，并对所提交的相关材料的真实性、完整性、合法性、有效性负责。

第六条  本中心接受增资人的委托提供项目推介服务，负责意向投资方的登记工作，协助增资人开展投资方资格审查。

本中心为参与企业增资活动的各方主体提供以下服务：草拟《公开增资文件》、发布增资公告、登记投资意向、组织择优活动、资金结算、出具交易凭证、发布结果公告等。

第二章  受理增资申请

第七条  增资人实施企业增资，应依照相关法律、法规、政策以及增资人企业章程和内部管理制度的规定，进行内部决策和审核批准等事项，并按照内部决策文件及批准文件向本中心提出增资申请，并与本中心签订《委托代理协议》。

第八条  增资人在本中心实施增资活动的，应当公开发布增资公告。增资人可在增资企业履行内部决策程序后进行信息预披露，涉及需要履行最终批准程序的，应当进行相应提示。

第九条  增资人申请增资预公告的，应当提交增资人的主体资格证明文件(包括：营业执照、公司章程等)、近3年财务报表及拟募集资金金额等材料。

第十条  增资人申请增资正式公告的，应当按规定提交相关材料。

（一）营业执照或其他主体资格证明文件；

（二）经行为批准单位审批的增资方案；

（三）现有公司章程及增资后公司章程范本；

（四）增资协议范本；

（五）决策及批准文件；

（六）近三年年度审计报告；

（七）法律意见书；

（八）其他需要的材料（法人身份证明、授权委托书、授权代表身份证明等）。

第十一条  增资人根据企业的发展战略制定增资方案，并将增资方案报行为审批单位审批，报行为审批单位审批的增资方案一般包括下列内容：

（一）增资的有关决议文件；

（二）增资方案（增资必要性、募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准、遴选方式和增资后企业股东数量等）；

（三）增资企业审计报告、资产评估报告及核准或备案文件；

（四）增资企业国有产权登记表（证）；

（五）增资行为的法律意见书；

（六）其他必要的文件。

第十二条  本中心应当在收到增资申请材料次日起5个工作日内，对增资人提交的增资材料进行形式审核，不具备受理条件的，应当及时通知增资人补正；符合条件的，予以受理并发布增资公告。

第三章  发布增资公告

第十三条  本中心在中心网站及相关媒体上发布增资预公告和正式公告，征集意向投资方。

第十四条  企业增资可采取预公告和正式公告相结合的方式，通过本中心网站分阶段对外公告，合计公告时间不少于40个工作日，其中正式公告时间不少于20个工作日。

第十五条  增资预公告内容应当包括但不限于企业基本情况、产权结构、近3年审计报告中的主要财务指标、拟募集资金金额等内容。

第十六条  增资正式公告内容包括但不限于下列内容：

（一）企业的基本情况；

（二）企业目前的股权结构；

（三）企业增资行为的决策及批准情况；

（四）近三年企业审计报告中的主要财务指标；

（五）企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构；

（六）募集资金用途；

（七）投资方的资格条件（不得具有明确指向性或违反公平竞争原则），以及投资金额和持股比例要求等；

（八）投资方的遴选方式；

（九）增资终结的条件；

（十）其他需要披露的事项。

第十七条  增资人可以根据增资预公告期间意向投资方征询情况，完善增资方案并拟订增资正式公告。增资以正式公告内容为准。

第十八条  增资人在增资预公告或正式公告中，可根据自身需求，对投资方的资格条件提出合理要求，但不得有明确指向性或违反公平竞争原则。

第十九条  增资公告发布期满未征集到符合条件的意向投资方且不变更公告发布内容的，可按照公告的约定延长公告发布期限，每次延长期限不少于5个工作日；未在公告中明确延长公告发布期限的，公告到期自动终结。

第二十条  增资活动开展期间，增资企业的经营、资产发生重大变化或发生可能对经营、资产造成重大影响的情形，增资人应当及时补充披露相关信息，补充公告发布期限重新计算。

相关情形足以影响增资条件的，增资人应当在变更条件后重新申请发布增资公告，公告发布期限重新计算。

相关情形足以影响增资活动进程，或者相关主体提出异议申请并经本中心同意，或者相关监管机构要求中止的，本中心应当中止增资活动，中止公告发布的，中止期限原则上不超过30天。待相关影响确定或消除后，可恢复公告发布，恢复后的继续公告发布期限不少于10个工作日，累计公告期不少于《公开增资文件》中约定的发布期限。

中止期限超过30天且相关影响还未确定或消除的，本中心应当终结增资活动，并函告增资人与意向投资方。如相关情形导致增资活动无法继续开展的，本中心应当终结增资活动。

第二十一条  增资过程中出现中止或终结情形的，本中心应当在中心网站上予以公告。

 

第四章  登记投资意向

第二十二条  增资发布期间，增资人应当接受意向投资方的咨询；意向投资方也可到本中心查阅增资人提交的相关备查材料。

投融资各方经协商，可自行或者委托专业服务机构进行尽职调查。增资人应当对意向投资方开展的尽职调查工作予以配合。

第二十三条  意向投资方应在公告规定期限内到本中心获取《公开增资文件》，并在公告规定期限内根据《公开增资文件》的要求向本中心提交申请材料：

（一）投资意向登记书；

（二）投资意向主体资格的证明文件及企业章程等；

（三）拟参与增资的内部决策或批准文件；

（四）《招商文件》要求提交的相关材料；

（五）缴纳保证金到本中心指定账户的凭证；

（六）投资方择优确定方式规定的竞投文件；

（七）其他需要的材料。

未在公告规定期限内提交申请材料并缴纳投资申请保证金的意向投资方视为放弃参与该项目增资遴选活动。

第二十四条  本中心对提交申请材料的意向投资方逐一进行登记。

第二十五条本中心对意向投资方提交的申请材料进行形式审核。《公开增资文件》另有约定的，从其约定。

第五章  确定投资主体

第二十六条  增资人按照增资公告中载明的投资方择优确定方式，确定候选投资方。

第二十七条  增资人在增资公告中可以单独或组合选用竞价、竞争性谈判、综合评议等投资方择优确定方式。

(一)竞价是指在本中心的组织下，意向投资方接受增资人的增资条件，通过本中心的网络竞价系统在规定时间内提交报价，按照价高者得的原则确认候选投资方的方式。

(二)竞争性谈判是指在本中心的组织下，组建由增资人代表及有关专家组成的谈判小组，经谈判小组分别与意向投资方进行谈判，并在谈判和意向投资方报价的基础上，择优确定候选投资方的方式。

(三)综合评议是指增资人组建的评议专家组按照增资正式公告中公布的评分标准，对意向投资方的评议文件进行综合评定，择优确定候选投资方的方式。

第二十八条  本中心协助增资人开展遴选活动，并在遴选活动完成次日起3个工作日内向增资人出具遴选结果。《公开增资文件》另有约定的，从其约定。

第二十九条  增资人根据企业章程和内部管理制度的规定通过董事会或股东会等有权决策机构从候选投资方中审议选定确认中选投资方，并函告本中心和中选投资方。

第三十条  本中心在收到增资人出具的确定中选投资方的函后协助组织增资人和中选投资方签订《增资协议》。

《增资协议》一般包括下列条款：

（一）投融资双方的名称与住所；

（二）增资人的基本情况；

（三）增资方式、投资比例、投资金额、付款方式、付款期限以及利润分配方案；

（四）增资涉及的增资人职工安置事项；

（五）增资涉及的增资人债权、债务处理方案；

（六）协议的生效条件、争议的解决方式、各方的违约责任、协议变更和解除的条件；

（七）其他内容。

第三十一条  若通过遴选方式确定的候选投资方放弃中选资格的，增资人将取消其投资资格，其交纳的投资申请保证金不予返还。如增资人增资方案中有设定中选投资人候补规则的，按候补规则重新确定中选投资方。

第六章  资金结算

第三十二条  本中心提供相应的资金结算服务，投融资双方根据《公开增资文件》《增资协议》的约定进行增资价款的结算。

由本中心进行增资价款结算的，本中心在收到中选投资方全部增资价款以及投融资双方签订的《增资协议》后的3个工作日内向增资人划转增资价款。国家法律法规或《公开增资文件》另有规定的除外。

第三十三条  投资方以非货币资产出资的，应当经增资企业董事会或股东会审议同意，并委托具有相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额。

第三十四条  本中心根据《公开增资文件》《增资协议》的约定，对意向投资方的投资申请保证金进行处置。

遴选活动结束后3个工作日内，未被确认为候选投资者的意向投资方缴纳的投资申请保证金，由本中心原渠道无息退还。

中选投资方确定后3个工作日内，落选的候选投资方缴纳的投资申请保证金，由本中心原渠道无息退还。

由本中心进行增资价款结算的，中选投资方的投资申请保证金在扣除支付给本中心的交易费用后可转为增资价款。投融资双方自行结算增资价款的，中选投资方的投资申请保证金在被确认为中选投资方后的3个工作日内扣除支付给本中心的交易费用后原渠道无息退还。

《公开增资文件》《增资协议》另有规定的，从其规定。

第三十五条  投融资双方应当按照本中心确定的收费标准支付相关交易服务费用。

第七章  出具交易凭证

第三十六条  本中心在收到已签订的《增资协议》复印件的当日出具《交易凭证》。如增资涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时，本中心应当在收到增资人提交的增资行为获得政府相关部门批文后出具《交易凭证》。

第三十七条  增资事项完成后，本中心在其网站对增资结果进行公告，公告内容包括：项目名称、投资方名称、投资金额、持股比例等，公告期不少于5个工作日。

第八章  附则

第三十八条  本中心、增资人、（意向）投资方等增资参与主体及相关人员，应当对参与增资而获得的信息承担保密义务，并对自身原因导致的泄密行为承担法律责任。

第三十九条  增资人、（意向）投资方因未履行信息披露或诚信义务而给他方造成损失的，应当承担相应的损害赔偿责任。

第四十条  增资过程中发生争议时，当事人可向本中心申请调解。争议涉及本中心时，当事人可向本中心的监管机构申请调解，也可以向人民法院提起诉讼或依据约定申请仲裁。

第四十一条  本规则自发布之日起施行。本规则解释权和修订权属于交易中心。